公司治理架構 返回

 兆利科技公司治理架

構

 

項目 運作情形
公司治理

本公司於108年8月8日薪資報酬委員會及董事會決議通過設置公司治理主管,以落實公司治理,強化董事會職能。公司治理主管已於公開發行公司從事財務及股務之主管職務達三年以上。前述人員負責公司治理相關事務,主要職責為提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展,以協助董事遵循法令,109年業務執行如下:董事會前徵詢各董事意見,規劃擬訂議程,會前依法定期限通知所有董事出席並提供會議相關資料,以利董事瞭解相關議題內容,會後製作董事會議事錄,並於規定期限提供議事錄內容給董事;每年對個別董事進行績效評估;每年依法辦理股東會相關事宜,並製作股東會議事錄;辦理修訂公司章程或董事改選變更登記;維護與投資人關係相關之事務等。公司治理主管於就任日(108/8/8)起壹年內完成初任進修時數。

進修日期 主辦單位 <課程名稱 進修時數
108/9/19-108/9/20 財團法人中華民國會計研究發展基金會 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修 6
109/5/28-109/5/29 財團法人中華民國會計研究發展基金會 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修 12

 

社會企業責任

本公司設置「社會責任推行委員會」,由董事長任命總經理擔任社會責任管理代表,負責督導社會責任管理系統之運作;置總幹事、執行秘書、各部門推派熟悉部門作業及社會責任議題之人,擔任執行委員與執行承辦。社會責任推行委員會負責社會責任政策、預算及目標標的審查;管理、監督並推動社會企業責任相關議題執行;每年向董事會報告執行情形、運作成效,期望能有效整合公司內外部資源,以系統化、組織化的運作方式,協助公司逐步朝向永續經營的方向發展。本公司依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估,訂定相關之風險管理政策或策略如下:

重大議題 風險評估項目 風險管理政策或策略
環境 環境保護及生態保育 本公司致力於環境保護,響應綠色與清潔生產。經由ISO環境考量面運作,有效降低了汙染的排放與對環境所造成的衝擊。同時每年都會訂定執行的計畫和方案,並定時追蹤和檢討各項目標的進度,以確保目標的達成。
社會 職業安全衛生 本公司於2019年6月通過ISO 45001(2018年版)職業安全衛生管理系統認證,進壹步落實職業安全衛生管理系統;每年定期舉行消防演練和工安教育訓練,培養員工緊急應變和自我安全管理的能力。
公司治理 社會經濟與法令遵循 本公司嚴格遵守國際公約,於106年成立企業社會責任推行委員會,管理代表由總經理擔任,設置總幹事及執行秘書各1人,以及各功能委員8人,分別由各單位代表組成,依據各項作業風險評估制定管理規範,並透過內部稽核與內控機制運作,確保相關法令之遵循;公司每季召開勞資溝通會議,定期檢視工作規則,如工時制度、薪酬福利、員工健康、教育訓練等,以確保員工各項任免條件符合法令規範。
企業誠信經營 本公司目前由總管理處依權責推動執行企業誠信經營之運作。為防止利益衝突、提供適當陳述管道,於103年5月7日經董事會決議通過訂定「誠信經營守則」,並於108年3月12日為配合公司實際作業與符合法令規定,經董事會通過修訂,且於108年6月18日提報股東會。總管理處每年定期(最近期於109年12月30日董事會報告)向董事會報告其執行情形(例如:教育訓練與投訴制度執行情形)。109年舉辦與誠信經營議題相關之內外部教育訓練(例如:誠信經營、公司治理、會計制度及內部控制等相關課程)計419人次,375.5小時。在投訴制度方面,本公司訂有「投訴與人身權益保護作業程序」,設有申訴受理電話與檢舉信箱作為申述管道,可以透過電話與信箱或向總管理處、稽核室或財務處反應申訴。

 

  一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式    

  • 獨立董事與會計師至少每年壹次定期交流會議,此交流會內部稽核主管亦受邀出席,會計師就本公司財務狀況、轉投資子公司財務及整體營運狀況及內控查核情形向獨立董事報告,並針對有無重大法規修正有無影響帳列情形充分說明。若遇重要事項須向獨立董事報告時,得隨時召會議。
  • 內部稽核主管與獨立董事至少每季壹次會議,就本公司內部稽核業務執行情形提出報告;若遇重大異常事項,得隨時召集會議。   

二、歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要:

本公司獨立董事與簽證會計師構通良好,歷年溝通事項摘錄如下:

日期 溝通重點摘要 溝通結果
105/11/04 1.會計師就105年截至第3季查核規劃事項進行報告,並針對關鍵查核事項提出討論。
2.會計師就新式查核報告規範與因應進行說明,並與獨立董事討論。
3.會計師就最新稅務法令與因應建議進行說明,並與獨立董事討論。

獨立董事無其他建議事項
106/03/03 1.會計師就105年查核規劃事項進行報告,並針對關鍵查核事項提出討論。
2.會計師就新式查核報告規範與因應進行說明,並與獨立董事討論。

獨立董事無其他建議事項
106/08/03 1.會計 師就106年截至第2季查核規劃事項進行報告。
2.會計師就新式查核報告規範與因應進行說明,並與獨立董事討論。
3.會計師就最新稅務法令與因應建議進行說明,並與獨立董事討論。
獨立董事無其他建議事項
107/03/08 會計師就106年度合併財務報告查核結果進行說明,並針對查核發現進行討論。 獨立董事無其他建議事項
107/08/06 1.會計師就107年度第2季合併財務報告核閱結果進行說明,並針對核閱發現進行討論。
2.近期新修訂法令之影響進行討論及溝通。
獨立董事無其他建議事項
108/03/12 1.會計師就107年度合併財務報告查核結果進行說明,並針對查核發現進行討論。
2.會計書就最新稅務法令與因應建議進行說明,並與獨立董事討論。
獨立董事無其他建議事項
108/08/08 1.會計師就108年度第2季合併財務報告查閱結果進行說明,並針對核閱發現進行討論。
獨立董事無其他建議事項
109/03/12 1.會計師就108年度合併財務報告查核結果進行說明,並針對查核發現進行討論。 2.會計書就最新證管法令、稅務法令與因應建議進行說明,並與獨立董事討論。
2.會計書就最新證管法令、稅務法令與因應建議進行說明,並與獨立董事討論。

獨立董事無其他建議事項
109/08/05 1.會計師就109年度第2季合併財務報告查閱結果進行說明,並針對核閱發現進行討論。
2.財務報告自編因應、稅務法令與因應建議進行說明,並與獨立董事討論。

獨立董事無其他建議事項

 

三、歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要:   

日期 會議 溝通重點 建議事項
109/01/16 董事會
審計委員會
108年11月~109年1月稽核業務執行報告。
109/03/13 董事會
審計委員會
1.109年1月~109年3月稽核業務執行報告。
2.108年度內部控制制度聲明書。
109/05/06 董事會
審計委員會
109年3月~109年5月稽核業務執行報告。
109/08/05 董事會
審計委員會
109年5月~109年8月稽核業務執行報告。
內部稽核 返回

 

  • 依證券交易法第14-5條規定,本公司內部稽核主管任免,經審計委員會同意,並提報董事會決議, 本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬係依據「員工招募任用程序」、「離職管理辦法」 之規定辦理,考評每年執行二次,前述任免、考評及薪資報酬係依簽核流程簽報至董事長核定。
    本公司稽核室為壹獨立單位,隸屬於董事會,負責本公司內部控制之檢查與評估,以促進公司之營運績效。
  • 本公司稽核室配置稽核主管壹名,除具備證期局要求的適用資格外,並於每年持續進修內部稽核相關之專業課程,內部稽核人員名冊於每年的壹月底在公開信息觀測站中完成申報。
  • 本公司依據證期局頒佈的「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」制訂本公司內部控制制度,作為內部稽核執行依歸,稽核室每年制訂年度稽核計劃,藉以檢查及評估內部控制執行情形,並適時提供改進建議,以確保內部控 制制度得以持續有效實施。此外,稽核室每年依規定覆核公司各單位及子公司之自行檢查報告,並同前述內部稽核結果及改善情形,提供董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據,此聲明書已依規定刊登於年報、股票公開發行說明書及公開說明書中,年度內部稽核計劃、稽核計劃執行情形、內部控制缺失及異常事項改善情形等皆已依規定在公開信息觀測站中完成申報。  
董事會 返回

  本屆董事會任期:107/6/21~110/6/20

職稱 姓名 學經歷
董事長 劉光華 兆利科技工業(股)公司董事長
臺灣大學EMBA管理學院碩士
董事 張臺沅 兆利科技工業(股)公司總經理
臺北大學EMBA企管系碩士
董事 洪東雄 立言法律事務所律師
臺灣大學法律系
獨立董事 古永嘉 國立臺北大學企業管理系教授
美國德州大學阿靈頓分校企管博士
獨立董事 賴佳誼 宏維會計師事務所會計師
臺灣大學EMBA管理學院碩士
獨立董事 鍾光智 英立達科技(股)公司首席顧問
國立中央大學物理系
獨立董事 劉純穎 常在國際法律事務所合夥人
臺灣大學EMBA管理學院碩士

出席董事會情形:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t93sc03_1

 

本公司已訂定「公司治理守則 」,規定董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之壹外並就本身運作、營運型態及發展需求以擬定基本條件與專業知識技能之多元化方針茲將本公司「公司治理守則」第二十條有關董事會成員多元化方針列示如下:「本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。董事會成員應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之壹外並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:


一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業 、財務、行銷或科技)、
      專業技能及產業經歷等。
      董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養。
      為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
     

本公司在任命董事時,不僅考量董事本身的專業背景,董事多元化也是重要因素之壹, 本公司共有7位董事,其中4位為獨立董事;董事中,2位獨立董事為女性,成員專業背景涵蓋管理、理工、律師、會計師、產業經營者,董事會成員具備產業、學術,知識多樣化背景,可以從不同角度給予專業意見,對提升公司經營績效與管理效率有莫大助益。

 多元化核心項目
 董事姓名

性別

經營管理

領導決策

產業知識

危機處理

財務會計

 劉光華  √   √   √   √     
 張臺沅  √   √   √   √     
 洪東雄  √           √     
 古永嘉  √   √       √   √ 
 賴佳誼  √           √   √ 
 鍾光智  √   √   √   √     
 劉純穎  √           √     

董事會成員中具員工身份之董事占比為14%,獨立董事占比為57%,本公司亦註重董事會成員組成之性別平等,女性董事比率目標為25%以上,
目前7位董事,包括2位女性董事, 比率達29%。2位獨立董事任期年資在3年以下,2位獨立董事任期年資在4~6年,3位董事年齡在60~69歲,4位在60歲以下。
本公司每年至少壹次對董事、經理人辦理防範內線交易管理辦法及相關法令教育宣導。 新任董事、經理人於到職後3個月內適時提供教育宣導。
本年度已於109年11月4日及11月5日對現任董事及經理人進行相關教育宣導, 課程內容包括內線交易、短線交易相關法令及股東異動相關法令,並將課程簡報 檔案寄送所有董事及經理人參考。
董事會於108/8/8通過「董事會績效評估辦法」,每年針對董事會、董事會成員、 功能性委員會(薪資報酬委員、審計委員會)執行績效評估。 本公司董事會及審計委員會績效評估之執行單位為財務處,薪酬委員會績效評估之 執行單位為總管理處,執行單位應明確瞭解受評估單位之運作情形,並具備公平、 客觀且獨立之角色。
本公司董事會績效評估程序說明如下:

一、確立當年度受評估之單位、期間及範圍
       (如整體董事會、個別董事成員、各功能性委員會等)。
二、確立評估之方式(如董事會內部自評、董事成員
       (自我或同儕)自評或其他適當方式等)。
三、挑選適當之評估執行單位。
四、每年年度結束時,由執行單位收集董事會活動相關資訊,
       填寫附表壹「董事會績效考核自評問卷」、
       附表二「功能性委員會績效考核自評問卷」,
       分發附表三「董事成員(自我或同儕)考核自評問卷」,
       最後由統籌之執行單位將資料統壹回收後,
       依本公司董事會績效評估辦法第七條評估指標之評分標準,記錄評估結果報告,
       送交董事會報告。

本公司應考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目,並至少應含括下列五大面向:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。
       董事成員(自我或同儕)績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
       功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向:
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

本公司提報110/1/20董事會109年董事會(含薪資報酬委員、審計委員會)績效評估, 經評估109年績效為優等,尚無董事提出建議事項。

兆利科技接班人計劃 公司在規劃接班人計劃中,接班人除了須具備工作能力外,價值觀念要與公司相符, 人格特質必須包括有領導能力、創新能力、誠信正直、重承諾及贏得客戶信任。
由於董事長與總經理都有豐富的產業背景及經歷,總經理尚年輕屬壯年階段,考慮到 接班梯隊能平穩過渡,所以現階段公司的規劃是待董事長退休後,由現任的張台沅副董事 長 (兼總經理) 接任董事長一職 (仍兼任總經理)。5年內,再視公司發展需要,由現任的 副總及特助共六位中選出一位接班總經理職位。
兆利集團高階管理階層接班人的培訓模式共分為管理能力、專業能力、個人發展計畫 及工作輪調等四大模組,每一模組規劃時間約為1-1.5年,透過專業能力訓練,使受訓者 整合運用,以培養決策判斷能力。兆利文化是願意優先將機會給予內部準備好的員工, 除非屆時仍無適當人選,則公司將外找適合的專業經理人擔任。

薪酬委員會

       為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度爰依
      「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」
       之規定設置薪資報酬委員會。

       本委員會成員人數三人,每年至少召開兩次會議。成員由董事會決議委任之
       成員互推其中 壹人擔任召集人,召集人對外代表本委員會。
       本委員會成員之任期與委任之 董事會屆期相同。
       本委員會應以善良管理人之註意忠實履行下列職權
       並將所提建議提交董事會討論。


一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事、經理人年度及長
       期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其薪資報酬。

本公司之薪資報酬委員會於1001227日成立 ,委員計3

本屆委員任期:107/6/21~110/6/20

職稱

姓名

獨立董事

古永嘉(本屆主席)

獨立董事

賴佳誼

獨立董事

鍾光智

出席薪酬委會情形:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb03_1

 薪資報酬委員會

議案內容及後續處裡

決議結果

公司對薪資報酬委員會意見之處理

109年第一次109/1/16 1.討論經理人108年度年終獎金發放。
2.討論本公司108年度董事會績效評估案。
3.討論本公司薪酬委員會民國109年度之工作計畫案。
全體出席委員無異議照案通過 提董事會由全體出席董事無異議照案通過
109年 第二次 109/3/13 1.討論本公司108年度董事酬勞及員工酬勞分派案。 全體出席委員無異議照案通過 提董事會由全體出席董事無異議照案通過
109年第三次 109/8/5 1.討論本公司108年度專業經理人之員工酬勞現金發放。
2.討論本公司薪資報酬委員會110年度工作計畫案。
全體出席委員無異議照案通過 提董事會由全體出席董事無異議照案通過

 

審計委員會 為強化本公司公司治理,爰依「證券交易法」
第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權
本委員會成員人數四人,每季至少召開一次會議。
本委員會由全體獨立董事組成成員互推其中 壹人擔任召集人
本委員會獨立董事之任期為三年,連選得連任。
本委員會之職權事項如下
一、依證交法第十四條之壹規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之壹規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易
       資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關系之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、第壹季、第二季、第三 季財務報告及年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
本公司之薪資報酬委員會於107年6月21日成立,委員計4人
本屆委員任期:107/6/21~110/6/20

職稱 姓名
獨立董事 鍾光智(本屆主席)
獨立董事 賴佳誼
獨立董事 古永嘉
獨立董事 劉純穎