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  一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式    

• 獨立董事與會計師至少每年壹次定期交流會議，此交流會內部稽核主管亦受邀出席，會計師就本公司財務狀況、轉投資子公司財務及整體營運狀況及內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大法規修正有無影響帳列情形充分說明。若遇重要事項須向獨立董事報告時，得隨時召會議。
• 內部稽核主管與獨立董事至少每季壹次會議，就本公司內部稽核業務執行情形提出報告；若遇重大異常事項，得隨時召集會議。   

二、歷次獨立董事與會計師溝通情形摘要：

本公司獨立董事與簽證會計師構通良好,歷年溝通事項摘錄如下:

日期	溝通重點摘要	溝通結果
111/08/09	1.會計師就111年度第2季合併財務報告查核結果進行說明，並針對查核發現進行討論。 2.會計師就重要會計準則或解釋函、最新證管法令、稅務法令與因應建議進行說明，並與獨立董事討論。	獨立董事無其他建議事項
111/03/02	1.會計師就110年度合併財務報告查核結果進行說明，並針對查核發現進行討論。 2.會計師就重要會計準則或解釋函、最新證管法令、稅務法令與因應建議進行說明，並與獨立董事討論。	獨立董事無其他建議事項
110/08/06	1.會計師就110年度第2季合併財務報告查閱結果進行說明，並針對核閱發現進行討論。 2.重要法規更新說明。	獨立董事無其他建議事項
110/03/11	1.會計師就109年度合併財務報告查核結果進行說明，並針對查核發現進行討論。 2.會計師就重要會計準則或解釋函、證管法令及稅務法令更新與因應建議進行說明，並與獨立董事討論。	獨立董事無其他建議事項

 

三、歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要：   

日期	會議	溝通重點	建議事項
110/01/20	董事會 審計委員會	110年1月稽核業務執行報告。	無
110/03/11	董事會 審計委員會	1. 110年1月~110年3月稽核業務執行報告。  2. 109年度內部控制制度聲明書。	無
110/04/12	董事會 審計委員會	110年3月~110年4月稽核業務執行報告。	無
110/05/06	董事會 審計委員會	110年4月~110年5月稽核業務執行報告。	無
110/06/11	董事會	110年5月~110年6月稽核業務執行報告。	無
110/08/06	董事會 審計委員會	110年6月~110年8月稽核業務執行報告。	無
110/11/05	董事會 審計委員會	1. 110年8月~110年11月稽核業務執行報告。  2. 111年度稽核計畫	無

• 本公司內部稽核主管之任免，係依證卷交易法規定辦理;內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬係依據「員工招募任用程序」、「離職管理辦法」 之規定辦理，考評每年執行二次，前述任免、考評及薪資報酬係依簽核流程簽報至董事長核定。
• 本公司稽核室為壹獨立單位，隸屬於董事會，負責本公司內部控制之檢查與評估，以促進公司之營運績效。
• 本公司稽核室配置稽核主管壹名，除具備證期局要求的適用資格外，並於每年持續進修內部稽核相關之專業課程，內部稽核人員名冊於每年的壹月底在公開資訊觀測站中完成申報。
• 本公司依據證期局頒佈的「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」制訂本公司內部控制制度，作為內部稽核執行依歸，稽核室每年制訂年度稽核計畫，藉以檢查及評估內部控制執行情形，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施。年度稽核計畫與稽核計畫執行情形皆已依規定在公開資訊觀測站中完成申報。  

  本屆董事會任期：110/7/7~113/7/6

職稱	姓名	學經歷
董事長	張台沅	兆利科技工業(股)公司總經理 臺北大學EMBA企管系碩士
副董事	劉光華	兆利科技工業(股)公司董事長 臺灣大學EMBA管理學院碩士
董事	劉致辰	兆旺科技上海有限公司副理 英國伯恩茅斯大學行銷管理碩士
獨立董事	劉純穎	常在國際法律事務所合夥人 台灣大學EMBA管理學院碩士
獨立董事	吳壽山	國立台灣師範大學講座教授 美國佛羅里達大學財務、保險、及不動產學系博士
獨立董事	楊尚憲	誠揚聯合會計師事務所會計師 淡江大學會計系
獨立董事	李堅明	宸鴻光電科技(股)公司副總經理 台北大學EMBA企管系碩士

出席董事會情形:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t93sc03_1

 

本公司已訂定「公司治理守則 」，規定董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之壹外並就本身運作、營運型態及發展需求以擬定基本條件與專業知識技能之多元化方針茲將本公司「公司治理守則」第二十條有關董事會成員多元化方針列示如下：「本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。董事會成員應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之壹外並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業 、財務、行銷或科技）、
      專業技能及產業經歷等。
      董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養。
      為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
     

本公司在任命董事時，不僅考量董事本身的專業背景，董事多元化也是重要因素之壹， 本公司共有7位董事，其中4位為獨立董事；董事中，1位獨立董事為女性，成員專業背景涵蓋管理、理工、律師、會計師、產業經營者，董事會成員具備產業、學術，知識多樣化背景，可以從不同角度給予專業意見，對提升公司經營績效與管理效率有莫大助益。

多元化核心項目  董事姓名	性別	經營管理	領導決策	產業知識	危機處理	財務會計
張台沅	男	√	√	√	√
劉光華	男	√	√	√	√
劉致辰	男	√			√
劉純穎	女	√	√		√
吳壽山	男	√	√		√	√
楊尚憲	男	√	√	√	√	√
李堅明	男	√	√	√	√

董事會成員中具員工身份之董事占比為28.5%，獨立董事占比為57%，本公司亦註重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為25%以上，
目前7位董事，包括1位女性董事， 比率約14.29%。3位獨立董事任期年資在3年以下，1位獨立董事任期年資在4~6年，3位董事年齡在60~75歲，4位在60歲以下。
本公司董事、經理人每年至少壹次參加防範內線交易管理辦法及相關法令教育宣導。 新任董事、經理人於到職後3個月內適時提供教育宣導。
本年度已於110年5月18對經理人進行相關教育宣導共計8人次1小時， 課程內容包括內線交易、短線交易相關法令及股東異動相關法令。
本公司董事亦於110年度參加有關防線內線交易課程期計3人次12小時，課程內容包括內線交易防範、法律責任暨案例解析。
本公司董事會績效評估程序說明如下：

一、確立當年度受評估之單位、期間及範圍
       (如整體董事會、個別董事成員、各功能性委員會等)。
二、確立評估之方式(如董事會內部自評、董事成員
       (自我或同儕)自評或其他適當方式等)。
三、挑選適當之評估執行單位。
四、每年年度結束時，由執行單位收集董事會活動相關資訊，
       填寫附表壹「董事會績效考核自評問卷」、
       附表二「功能性委員會績效考核自評問卷」，
       分發附表三「董事成員(自我或同儕)考核自評問卷」，
       最後由統籌之執行單位將資料統壹回收後，
       依本公司董事會績效評估辦法第七條評估指標之評分標準，記錄評估結果報告，
       送交董事會報告。

本公司應考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目,並至少應含括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。
       董事成員（自我或同儕）績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
       功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

本公司提報111/1/14董事會110年董事會(含薪資報酬委員、審計委員會)績效評估， 經評估110年績效為優等，尚無董事提出建議事項。

兆利科技接班人計畫: 公司在規劃接班人計畫中，接班人除了須具備工作能力外，價值觀念要與公司相符，
人格特質必須包括有領導能力、人際關係、溝通能力、創新能力、誠信正直、重承諾及贏得客戶信任。
目前公司已依接班人計畫在進行，原劉董事長退居為副董事長，暫時輔佐新任董事長張台沅董事長，張台沅
董事長短時間內仍兼任總經理。5年內，再視公司發展需要，由現任的副總及特助共五位中選出一位接班總經理職位。
兆利集團高階管理階層接班人的培訓模式共分為管理能力、專業能力、個人發展計畫及工作輪調等四大模組，
每一模組規劃時間約為1-1.5年，透過專業能力訓練，使受訓者整合運用，以培養決策判斷能力。
兆利文化是願意優先將機會給予內部準備好的員工，除非屆時仍無適當人選，則公司將外找適合的專業經理人擔任。

薪酬委員會

       為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度爰依
      「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」
       之規定設置薪資報酬委員會。

       本委員會成員人數三人，每年至少召開兩次會議。成員由董事會決議委任之
       成員互推其中 壹人擔任召集人，召集人對外代表本委員會。
       本委員會成員之任期與委任之 董事會屆期相同。
       本委員會應以善良管理人之註意忠實履行下列職權
       並將所提建議提交董事會討論。

一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事、經理人年度及長
       期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其薪資報酬。

本公司之薪資報酬委員會於100年12月 27日成立 ，委員計3人

本屆委員任期：110/7/7~113/7/6

職稱	姓名
獨立董事	劉純穎(本屆主席)
獨立董事	吳壽山
獨立董事	楊尚憲

出席薪酬委會情形:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb03_1

薪資報酬委員會	議案內容及後續處裡	決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
110年第一次110/01/20	1.討論經理人109年度經理人年終獎金發放。 2.討論本公司109年度董事會績效評估案。	全體出席委員無異議照案通過	提董事會由全體出席董事無異議照案通過
110年第二次110/03/11	1.討論本公司109年度董事酬勞及員工酬勞分派案。	全體出席委員無異議照案通過	提董事會由全體出席董事無異議照案通過
110年第三次110/05/06	1.調整薪資報酬委員會委員之每年報酬。 2.修改本公司董事酬金項目。 3.審查本公司經理人薪資調整。	全體出席委員無異議照案通過	提董事會由全體出席董事無異議照案通過
110年第四次110/08/06	1.修改本公司「薪資報酬委員會組織規程」部分條文案。 2.討論本公司109年度經理人之員工酬勞現金發放。 3.討論本公司薪資酬勞委員會111年度之工作計畫案	全體出席委員無異議照案通過	提董事會由全體出席董事無異議照案通過

 

審計委員會 為強化本公司公司治理，爰依「證券交易法」
第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權
本委員會成員人數四人，每季至少召開一次會議。
本委員會由全體獨立董事組成成員互推其中 壹人擔任召集人
本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任。
本委員會之職權事項如下
一、依證交法第十四條之壹規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之壹規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易
       資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關系之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、第壹季、第二季、第三 季財務報告及年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
本公司之薪資報酬委員會於107年6月21日成立，委員計4人
本屆委員任期：110/7/7~113/7/6

職稱	姓名
獨立董事	楊尚憲(本屆主席)
獨立董事	吳壽山
獨立董事	>劉純穎
獨立董事	李堅明