公司治理








公司治理主管

本公司於108年8月8日薪資報酬委員會及董事會決議通過設置公司治理主管,以落實公司治理,強化董事會職能。公司治理主管已於公開發行公司從事財務及股務之主管職務達三年以上。前述人員負責公司治理相關事務,主要職責如下:

⼀、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜

⼆、製作董事會及股東會議事錄

三、協助董事就任及持續進修

四、提供董事執⾏業務所需之資料

五、協助董事遵循法令

六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果

七、辦理董事異動相關事宜

八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等

112年業務執⾏如下:

董事會前徵詢各董事意⾒,規劃擬訂議程,會前依法定期限通知所有董事出席並提供會議相關資料,以利董事瞭解相關議題內容,會後製作董事會議事錄,並於規定期限提供議事錄內容給董事;每年對個別董事進⾏績效評估;每年依法辦理股東會相關事宜,並製作股東會議事錄;辦理修訂公司章程;協助董事就任及持續進修及遵循法令;維護與投資⼈關係相關之事務等。公司治理主管於就任⽇(108/8/8)起壹年內完成初任進修時數,112年進修時數如下:

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時數

112/10/24

財團法人會計研究發展基金會


「財報審閱」常見缺失及重要內控法規實務解析

6

112/12/4

財團法人會計研究發展基金會


以風險管理推動企業永續發展

6


董事會


本屆董事會任期:110/7/7~113/7/6

職稱姓名學經歷
董事長張台沅
兆利科技工業(股)公司總經理

臺北大學EMBA企管系碩士

副董事長劉光華
兆利科技工業(股)公司董事長

臺灣大學EMBA管理學院碩士

董事劉柏良
全安科技物業(股)公司董事長

中國文化大學大陸研究所碩士

獨立董事劉純穎
常在國際法律事務所合夥人

台灣大學EMBA管理學院碩士

獨立董事吳壽山
國立台灣師範大學講座教授

美國佛羅里達大學財務/保險/及不動產學系博士

獨立董事楊尚憲
誠揚聯合會計師事務所會計師

淡江大學會計系

獨立董事李堅明
宸鴻光電科技(股)公司副總經理

台灣大學EMBA管理學院碩士




出席董事會情形: http://mops.twse.com.tw/mops/web/t93sc03_1


本公司已訂定「公司治理守則 」,規定董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之壹外並就本身運作、營運型態及發展需求以擬定基本條件與專業知識技能之多元化方針茲將本公司「公司治理守則」第二十條有關董事會成員多元化方針列示如下:「本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。董事會成員應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之壹外並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:


⼀、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等

⼆、專業知識與技能:專業背景( 如法律、會計、產業 、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。


董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:


一、營運判斷能力

二、會計及財務分析能力

三、經營管理能力

四、危機處理能力

五、產業知識

六、國際市場觀

七、領導能力

八、決策能力


本公司在任命董事時,不僅考量董事本身的專業背景,董事多元化也是重要因素之壹, 本公司共有7位董事,其中4位為獨立董事;董事中,1位獨立董事為女性,成員專業背景涵蓋管理、理工、律師、會計師、產業經營者,董事會成員具備產業、學術,知識多樣化背景,可以從不同角度給予專業意見,對提升公司經營績效與管理效率有莫大助益。董事會成員中具員工身份之董事占比為28.5%,獨立董事占比為57%,本公司亦註重董事會成員組成之性別平等,女性董事比率目標為25%以上,目前7位董事,包括1位女性董事,比率約14.29%。3位獨立董事任期年資在3年以下,1位獨立董事任期年資在4~6年,3位董事年齡在60~75歲,4位在60歲以下。董事會多元目標為兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一、至少1席女性董事席次、獨立董事連續任期不超過9年。


本公司董事、經理人每年至少壹次參加防範內線交易管理辦法及相關法令教育宣導。 新任董事、經理人於到職後3個月內適時提供教育宣導。依本公司111/8/9修訂後「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」規定,定期提醒董事及內部人不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易股票。 已於112/4/14、112/7/17及112/10/11通知董事及內部人不得於112年第1季、第2季及第3季務報告公告前十五日之封閉期間交易股票。 已於112/2/7通知董事及內部人不得於111年度財務報告公告前三十日之封閉期間交易股票。 本年度已於112年度對董事及經理人進行相關教育宣導共計15人次30小時,課程內容包括內線交易、歸入權及股東異動相關法令。


兆利科技接班人計畫

公司在規劃接班人計畫中,接班人除了須具備工作能力外,價值觀念要與公司相符,價值觀念要與公司相符,人格特質必須包括有領導能力、人際關係、溝通能力、創新能力、誠信正直、重承諾及贏得客戶信任。目前公司已依接班人計畫在進行,原劉董事長退居為副董事長,暫時輔佐新任董事長張台沅董事長,張台沅董事長短時間內仍兼任總經理。5年內,再視公司發展需要,由現任的副總及特助共五位中選出一位接班總經理職位。兆利集團高階管理階層接班人的培訓模式共分為管理能力、專業能力、個人發展計畫及工作輪調等四大模組,每一模組規劃時間約為1-1.5年,透過專業能力訓練,使受訓者整合運用,以培養決策判斷能力。兆利文化是願意優先將機會給予內部準備好的員工,除非屆時仍無適當人選,則公司將外找適合的專業經理人擔任。

委員會

薪資報酬委員會

為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定設置薪資報酬委員會。本公司之薪資報酬委員會於100年12月27日成立,委員計3人,每年至少召開兩次會議。成員由董事會決議委任之,成員互推其中壹人擔任召集人,召集人對外代表本委員會。本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。本委員會應以善良管理人之註意忠實履行下列職權並將所提建議提交董事會討論。

一、定期檢討本規程並提出修正建議

二、訂定並定期檢討本公司董事、經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構

三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其薪資報酬

本屆委員任期:110/7/7~113/7/6

職稱姓名學經歷
獨立董事劉純穎(本屆主席)
常在國際法律事務所合夥人

台灣大學EMBA管理學院碩士

獨立董事吳壽山
國立台灣師範大學講座教授

美國佛羅里達大學財務/保險/及不動產學系博士

獨立董事楊尚憲
誠揚聯合會計師事務所會計師

淡江大學會計系



出席薪酬委員會情形: http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb03_1



審計委員會


為強化本公司公司治理,爰依「證券交易法」第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權,本委員會成員人數四人,每季至少召開一次會議。

本委員會由全體獨立董事組成成員互推其中 壹人擔任召集人
本委員會獨立董事之任期為三年,連選得連任。

本委員會之職權事項如下:

一、依證交法第十四條之壹規定訂定或修正內部控制制度

二、內部控制制度有效性之考核

三、依證交法第三十六條之壹規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

四、涉及董事自身利害關系之事項

五、重大之資產或衍生性商品交易

六、重大之資金貸與、背書或提供保證

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券

八、簽證會計師之委任、解任或報酬

九、財務、會計或內部稽核主管之任免

十、第壹季、第二季、第三 季財務報告及年度財務報告

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項



本公司之審計委員會於107年6月21日成立,委員計4人本屆委員任期:110/7/7~113/7/6

職稱姓名
獨立董事
楊尚憲(本屆主席)

獨立董事
吳壽山

獨立董事
劉純穎

獨立董事
李堅明

本公司董事會依本公司「公司治理守則」規定,每年定期評估聘任會計師之獨立性。112年3月13日之審計委員會及董事會評估本公司委任之簽證會計師,安侯建業聯合會計師事務所許明芳、莊鈞維會計師受託執行112年度財務報表查核簽證工作之獨立性,依會計師法第四十七條及中華民國會計師職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估項目,並參考安候建業聯合會計師事務所審計品質指標,經評估結果,符合本公司獨立性評估標準,會計師事務所並出具聲明函。
內部稽核

  • 本公司內部稽核主管之任免,係依證卷交易法規定辦理;內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬係依據「員工招募任用程序」、「離職管理辦法」 之規定辦理,考評每年執行二次,前述任免、考評及薪資報酬係依簽核流程簽報至董事長核定。

  • 本公司稽核室為壹獨立單位,隸屬於董事會,負責本公司內部控制之檢查與評估,以促進公司之營運績效。

  • 本公司稽核室配置稽核主管壹名,除具備證期局要求的適用資格外,並於每年持續進修內部稽核相關之專業課程,內部稽核人員名冊於每年的壹月底在公開資訊觀測站中完成申報。

  • 本公司依據證期局頒佈的「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」制訂本公司內部控制制度,作為內部稽核執行依歸,稽核室每年制訂年度稽核計畫,藉以檢查及評估內部控制執行情形,並適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施。年度稽核計畫與稽核計畫執行情形皆已依規定在公開資訊觀測站中完成申報。


歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要:




進修日期


會議


溝通重點


建議事項

112/02/03


董事會

審計委員會


112
1月稽核業務執行報告

112/03/13


董事會

審計委員會


112
2月稽核業務執行報告 & 111年度內部控制制度聲明書

112/05/05


董事會

審計委員會


112
3~1124月稽核業務執行報告

112/08/10


董事會

審計委員會


112
5~1127月稽核業務執行報告

112/11/10


董事會

審計委員會


112
8~11210月稽核業務執行報告 &113年度稽核計畫

112/11/10


獨立董事與稽核人員

座談會(座談會)


112
年度第3季稽核業務執行報告與溝通



誠信經營/永續發展

項目
運作情形

永續發展
本公司設置「社會責任推行委員會」,由董事長任命總經理擔任社會責任管理代表,負責督導社會責任管理系統之運作;置總幹事、執行秘書、各部門推派熟悉部門作業及社會責任議題之人,擔任執行委員與執行承辦。社會責任推行委員會負責社會責任政策、預算及目標的審查;管理、監督並推動社會企業責任相關議題執行;於113/1/24向董事會報告執行情形、運作成效,期望能有效整合公司內外部資源,以系統化、組織化的運作方式,協助公司逐步朝向永續經營的方向發展。董事會聽取報告後檢視相關執行內容與方向,並且在需要時督導經營團隊進行調整。

本公司依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估,訂定相關之風險管理政策或策略如下:



重大議題

風險評估項目風險管理政策或策略
環境環境保護及生態保育
本公司致力於環境保護,響應綠色與清潔生產。經由ISO環境考量面運作,有效降低了污染的排放與對環境所造成的衝擊。同時每年都會訂定執行的計畫和方案,並定時追踪和檢討各項目標的進度,以確保目標的達成。

社會職業安全衛生
本公司於111年5月 通過ISO 45001(2018年版)職業安全衛生管理系統認證,進一步落實職業安全衛生管理系統;每年定期舉行消防演練和工安教育訓練,培養員工緊急應變和自我安全管理的能力。

公司治理社會經濟與法令遵循
本公司嚴格遵守國際公約,於106年成立企業社會責任推行委員會,每季召開勞資溝通會議,定期檢視工作規則,以確保員工各項任免條件符合法令規範。


企業誠信經營

本公司目前由總管理處依權責推動執行企業誠信經營之運作。為防止利益衝突、提供適當陳述管道,於103年5月7日經董事會決議通過訂定「誠信經營守則」,並於108年3月12日為配合公司實際作業與符合法令規定,經董事會通過修訂,且於108年6月18日提報股東會。總管理處於113/1/24向董事會報告其執行情形 :教育訓練與投訴制度執行情形報告

* 投訴制度方面:本公司訂有「投訴與人身權益保護作業程序」,設有申訴受理電話與檢舉信箱作為申訴管道,可以透過電話與信箱或向總管理處、稽核室或財務處反應申訴

* 誠信經營議題方面:舉辦與誠信經營議題相關之內外部教育訓練 (例如:誠信經營、公司治理、會計制度及內部控制等相關課程)   

* 誠信經營議教育訓練紀錄近期統計:2023年, 總計 579人次,共 589小時

                    

資訊安全政策

資訊安全管理總體政策 Core Value:資訊安全人人有責


資訊安全目標:


『為確保本公司資訊的合法存取,遭受外力入侵時,能提供完整、未中斷的資訊系統運作;於事故發生時,作迅速必要之應變處置後,能在最短時間內回復正常運作,以降低該事故可能帶來之損害。』


資訊安全管理方針:

  • 建立資訊安全實施體制:建立信息安全相關活動的實施體制

  • 防止不當行為:為了保護信息安全,防止冒充、竊取篡改、破壞和洩漏等不當行為的發生

  • 保護客戶信息:為了避免因客戶和個人信息洩漏等帶來損失,努力保護客戶和個人相關信息

  • 禁止信息的不當獲取:按照公司制定的相關程序獲取相關信息,抑制不恰當的手段獲取信息

  • 宣導貫徹信息安全方針:為了讓使用者理解信息安全的重要性,開展信息安全教育,宣導並且貫徹信息安全方針

  • 定期檢查和改善定期檢查本方針的遵守情況和糾正不符合項目,並持續地加以改善

  • 禁止信息的不正確利用:禁止將信息用於獲取公司工作目的以外之用途使用,未經信息提供者授權不得使用訊息

  • 遵守法律規範:遵守資訊安全信息資產及個人信息的相關法律規範。


公司重要規章
pdf
1.公司章程
2023年07月15日
146.91 KB
下載
pdf
2.公司治理守則
2023年07月14日
323.23 KB
下載
pdf
3.董事會議事規範
2023年07月13日
138.95 KB
下載
pdf
4.薪資報酬委員會組織規程
2023年07月12日
200.66 KB
下載
pdf
5.風險控管作業規範
2023年07月11日
2.99 MB
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pdf
6.取得或處分資產處理程序
2023年07月10日
301.51 KB
下載
pdf
7.資金貸與及背書保證作業程序
2023年07月09日
182.53 KB
下載
pdf
8.獨立董事之職責範疇規則
2023年07月08日
85.61 KB
下載
pdf
9.道德行為準則
2023年07月07日
94.90 KB
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pdf
10.誠信經營守則
2023年07月06日
122.49 KB
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pdf
11.董事選舉辦法
2023年07月05日
84.81 KB
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pdf
12.內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序
2023年07月04日
135.84 KB
下載
pdf
13.社會責任管理手冊
2023年07月03日
694.56 KB
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14.投訴與人身權益保護作業程序
2023年07月02日
192.31 KB
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15.審計委員會組織規程
2023年07月01日
100.14 KB
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16.關係人交易管理辦法
2023年06月30日
90.43 KB
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