本公司已訂定「公司治理守則 」，規定董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之壹外並就本身運作、營運型態及發展需求以擬定基本條件與專業知識技能之多元化方針茲將本公司「公司治理守則」第二十條有關董事會成員多元化方針列示如下：「本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。董事會成員應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之壹外並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

⼀、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等

⼆、專業知識與技能：專業背景( 如法律、會計、產業 、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力

二、會計及財務分析能力

三、經營管理能力

四、危機處理能力

五、產業知識

六、國際市場觀

七、領導能力

八、決策能力

本公司在任命董事時，不僅考量董事本身的專業背景，董事多元化也是重要因素之壹， 本公司共有7位董事，其中4位為獨立董事；董事中，1位獨立董事為女性，成員專業背景涵蓋管理、理工、律師、會計師、產業經營者，董事會成員具備產業、學術，知識多樣化背景，可以從不同角度給予專業意見，對提升公司經營績效與管理效率有莫大助益。董事會成員中具員工身份之董事占比為28.5%，獨立董事占比為57%，本公司亦註重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為25%以上，目前7位董事，包括1位女性董事，比率約14.29%。3位獨立董事任期年資在3年以下，1位獨立董事任期年資在4~6年，3位董事年齡在60~75歲，4位在60歲以下。董事會多元目標為兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一、至少1席女性董事席次、獨立董事連續任期不超過9年。

本公司董事、經理人每年至少壹次參加防範內線交易管理辦法及相關法令教育宣導。 新任董事、經理人於到職後3個月內適時提供教育宣導。依本公司111/8/9修訂後「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」規定，定期提醒董事及內部人不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易股票。 已於112/4/14、112/7/17及112/10/11通知董事及內部人不得於112年第1季、第2季及第3季務報告公告前十五日之封閉期間交易股票。 已於112/2/7通知董事及內部人不得於111年度財務報告公告前三十日之封閉期間交易股票。 本年度已於112年度對董事及經理人進行相關教育宣導共計15人次30小時，課程內容包括內線交易、歸入權及股東異動相關法令。

兆利科技接班人計畫

公司在規劃接班人計畫中，接班人除了須具備工作能力外，價值觀念要與公司相符，價值觀念要與公司相符，人格特質必須包括有領導能力、人際關係、溝通能力、創新能力、誠信正直、重承諾及贏得客戶信任。目前公司已依接班人計畫在進行，原劉董事長退居為副董事長，暫時輔佐新任董事長張台沅董事長，張台沅董事長短時間內仍兼任總經理。5年內，再視公司發展需要，由現任的副總及特助共五位中選出一位接班總經理職位。兆利集團高階管理階層接班人的培訓模式共分為管理能力、專業能力、個人發展計畫及工作輪調等四大模組，每一模組規劃時間約為1-1.5年，透過專業能力訓練，使受訓者整合運用，以培養決策判斷能力。兆利文化是願意優先將機會給予內部準備好的員工，除非屆時仍無適當人選，則公司將外找適合的專業經理人擔任。

委員會

薪資報酬委員會

為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定設置薪資報酬委員會。本公司之薪資報酬委員會於100年12月27日成立，委員計3人，每年至少召開兩次會議。成員由董事會決議委任之，成員互推其中壹人擔任召集人，召集人對外代表本委員會。本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。本委員會應以善良管理人之註意忠實履行下列職權並將所提建議提交董事會討論。

一、定期檢討本規程並提出修正建議

二、訂定並定期檢討本公司董事、經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構

三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其薪資報酬

本屆委員任期：110/7/7~113/7/6

出席薪酬委員會情形: http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb03_1

審計委員會

為強化本公司公司治理，爰依「證券交易法」第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權，本委員會成員人數四人，每季至少召開一次會議。

本委員會由全體獨立董事組成成員互推其中 壹人擔任召集人
本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任。

本委員會之職權事項如下：

一、依證交法第十四條之壹規定訂定或修正內部控制制度

二、內部控制制度有效性之考核

三、依證交法第三十六條之壹規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

四、涉及董事自身利害關系之事項

五、重大之資產或衍生性商品交易

六、重大之資金貸與、背書或提供保證

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券

八、簽證會計師之委任、解任或報酬

九、財務、會計或內部稽核主管之任免

十、第壹季、第二季、第三 季財務報告及年度財務報告

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項

本公司之審計委員會於107年6月21日成立，委員計4人本屆委員任期：110/7/7~113/7/6

本公司董事會依本公司「公司治理守則」規定，每年定期評估聘任會計師之獨立性。112年3月13日之審計委員會及董事會評估本公司委任之簽證會計師，安侯建業聯合會計師事務所許明芳、莊鈞維會計師受託執行112年度財務報表查核簽證工作之獨立性，依會計師法第四十七條及中華民國會計師職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估項目，並參考安候建業聯合會計師事務所審計品質指標(AQI)13項指標，經評估結果，符合本公司獨立性評估標準，會計師事務所並出具聲明函。列舉會計師獨立性評估重要項目如下：