公司治理



公司治理主管

本公司於108年8月8日薪資報酬委員會及董事會決議通過設置公司治理主管,以落實公司治理,強化董事會職能。公司治理主管已於公開發行公司從事財務及股務之主管職務達三年以上。前述人員負責公司治理相關事務,主要職責如下:


⼀、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜

⼆、製作董事會及股東會議事錄

三、協助董事就任及持續進修

四、提供董事執⾏業務所需之資料

五、協助董事遵循法令

六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果

七、辦理董事異動相關事宜

八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等


112年業務執⾏如下:

董事會前徵詢各董事意⾒,規劃擬訂議程,會前依法定期限通知所有董事出席並提供會議相關資料,以利董事瞭解相關議題內容,會後製作董事會議事錄,並於規定期限提供議事錄內容給董事;每年對個別董事進⾏績效評估;每年依法辦理股東會相關事宜,並製作股東會議事錄;辦理修訂公司章程;協助董事就任及持續進修及遵循法令;維護與投資⼈關係相關之事務等。公司治理主管於就任⽇(108/8/8)起壹年內完成初任進修時數,112年進修時數如下:

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修時數

112/10/24

財團法人會計研究發展基金會


「財報審閱」常見缺失及重要內控法規實務解析

6

112/12/4

財團法人會計研究發展基金會


以風險管理推動企業永續發展

6



董事會

本屆董事會任期:113/6/18~116/6/17

職稱

姓名

學經歷

董事長

張台沅

兆利科技工業()公司總經理
臺北大學EMBA企管系碩士

副董事長

劉光華

兆利科技工業()公司董事長
臺灣大學EMBA管理學院碩士

董事

劉柏良

全安科技物業()公司董事長
中國文化大學大陸研究所碩士

獨立董事

吳壽山

國立台灣師範大學講座教授
美國佛羅里達大學財務/保險/及不動產學系博士

獨立董事

楊尚憲

誠揚聯合會計師事務所會計師
淡江大學會計系

獨立董事

李堅明

宸鴻光電科技()公司副總經理
台灣大學EMBA管理學院碩士

獨立董事

李幸瑾

國立臺北商業大學專任副教授
英國伯明翰大學英語教學博士



本公司已訂定「公司治理守則 」,規定董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之壹外並就本身運作、營運型態及發展需求以擬定基本條件與專業知識技能之多元化方針茲將本公司「公司治理守則」第二十條有關董事會成員多元化方針列示如下:「本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。董事會成員應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之壹外並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

⼀、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等

⼆、專業知識與技能:專業背景( 如法律、會計、產業 、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

一、營運判斷能力

二、會計及財務分析能力

三、經營管理能力

四、危機處理能力

五、產業知識

六、國際市場觀

七、領導能力

八、決策能力


本公司在任命董事時,不僅考量董事本身的專業背景,董事多元化也是重要因素之壹, 本公司共有7位董事,其中4位為獨立董事;董事中,1位獨立董事為女性,成員專業背景涵蓋管理、理工、律師、會計師、產業經營者,董事會成員具備產業、學術,知識多樣化背景,可以從不同角度給予專業意見,對提升公司經營績效與管理效率有莫大助益。董事會成員中具員工身份之董事占比為28.5%,獨立董事占比為57%,本公司亦註重董事會成員組成之性別平等,女性董事比率目標為25%以上,目前7位董事,包括1位女性董事,比率約14.29%。1位獨立董事任期年資在3年以下,3位獨立董事任期年資在4~6年,5位董事年齡在60~75歲,2位在60歲以下。董事會多元目標為兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一、至少1席女性董事席次、獨立董事連續任期不超過9年。


本公司董事、經理人每年至少壹次參加防範內線交易管理辦法及相關法令教育宣導,113年共計2人參加6小時課程。 新任董事、經理人於到職後3個月內適時提供教育宣導。依本公司111/8/9修訂後「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」規定,定期提醒董事及內部人不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易股票。 已於113/4/15、113/7/19及113/10/21通知董事及內部人不得於113年第1季、第2季及第3季務報告公告前十五日之封閉期間交易股票。 於113/2/1通知董事及內部人不得於112年度財務報告公告前三十日之封閉期間交易股票。 


委員會

薪資報酬委員會

為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定設置薪資報酬委員會。本公司之薪資報酬委員會於100年12月27日成立,委員計3人,每年至少召開兩次會議。成員由董事會決議委任之,成員互推其中壹人擔任召集人,召集人對外代表本委員會。本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。本委員會應以善良管理人之註意忠實履行下列職權並將所提建議提交董事會討論。

一、定期檢討本規程並提出修正建議

二、訂定並定期檢討本公司董事、經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構

三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其薪資報酬

本屆委員任期:113/6/18~116/6/17

職稱

姓名

學經歷

獨立董事

楊尚憲(本屆主席)

誠揚聯合會計師事務所會計師
淡江大學會計系

獨立董事

吳壽山

國立台灣師範大學講座教授
美國佛羅里達大學財務/保險/及不動產學系博士

獨立董事

楊尚憲

誠揚聯合會計師事務所會計師
淡江大學會計系

獨立董事

李幸瑾

國立臺北商業大學專任副教授

英國伯明翰大學英語教學博士

出席薪酬委員會情形: http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb03_1



審計委員會


為強化本公司公司治理,爰依「證券交易法」第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權,本委員會成員人數四人,每季至少召開一次會議。

本委員會由全體獨立董事組成成員互推其中 壹人擔任召集人
本委員會獨立董事之任期為三年,連選得連任。

本委員會之職權事項如下:

一、依證交法第十四條之壹規定訂定或修正內部控制制度

二、內部控制制度有效性之考核

三、依證交法第三十六條之壹規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

四、涉及董事自身利害關系之事項

五、重大之資產或衍生性商品交易

六、重大之資金貸與、背書或提供保證

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券

八、簽證會計師之委任、解任或報酬

九、財務、會計或內部稽核主管之任免

十、第壹季、第二季、第三 季財務報告及年度財務報告

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項



本公司之審計委員會於107年6月21日成立,委員計4人本屆委員任期:113/6/18~116/6/17


職稱

姓名

獨立董事

楊尚憲(本屆主席)

獨立董事

吳壽山

獨立董事

李堅明

獨立董事

李幸瑾


本公司董事會依本公司「公司治理守則」規定,每年定期評估聘任會計師之獨立性。112年3月13日之審計委員會及董事會評估本公司委任之簽證會計師,安侯建業聯合會計師事務所許明芳、莊鈞維會計師受託執行112年度財務報表查核簽證工作之獨立性,依會計師法第四十七條及中華民國會計師職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估項目,並參考安候建業聯合會計師事務所審計品質指標(AQI)13項指標,經評估結果,符合本公司獨立性評估標準,會計師事務所並出具聲明函。列舉會計師獨立性評估重要項目如下:


項次

評估項目

評估結果

是否符合獨立性

1

會計師未連續簽證服務達七年

2

會計師與本公司間未有直接或重大間接財務利益關係

3

會計師未收受本公司及本公司董事、監察人、經理人價值重大之饋贈或禮物

4

會計師未收取任何與業務有關之佣金

5

會計師出具獨立性聲明書

內部稽核

  • 本公司內部稽核主管之任免,係依證卷交易法規定辦理;內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬係依據「員工招募任用程序」、「離職管理辦法」 之規定辦理,考評每年執行二次,前述任免、考評及薪資報酬係依簽核流程簽報至董事長核定。

  • 本公司稽核室為壹獨立單位,隸屬於董事會,負責本公司內部控制之檢查與評估,以促進公司之營運績效。

  • 本公司稽核室配置稽核主管壹名,除具備證期局要求的適用資格外,並於每年持續進修內部稽核相關之專業課程,內部稽核人員名冊於每年的壹月底在公開資訊觀測站中完成申報。

  • 本公司依據證期局頒佈的「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」制訂本公司內部控制制度,作為內部稽核執行依歸,稽核室每年制訂年度稽核計畫,藉以檢查及評估內部控制執行情形,並適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施。年度稽核計畫與稽核計畫執行情形皆已依規定在公開資訊觀測站中完成申報。


113年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要:

日期

會議

溝通重點

建議事項

113/01/24

董事會
審計委員會

11211~11212月稽核業務

執行報告

113/03/08

董事會
審計委員會

1.1131~1132月稽核業務執行報告

2.112年度內部控制制度聲明書

113/05/06

董事會
審計委員會

1133~1134月稽核業務執行報告

113/08/09

董事會
審計委員會

1135~1137月稽核業務執行報告

113/11/12

董事會
審計委員會

1.1138~11310月稽核業務執行報告

2.114年度稽核計畫

113/11/12

獨立董事與稽核人員
座談會

113年度第3季稽核業務執行報告與溝通


113年度獨立董事與會計師溝通情形摘要:

日期

溝通重點

建議事項

113/03/08

1.會計師就112年度財務報告查核結果進行說明,並針對查

   核發現進行討論。

2.近期新修訂法令之影響進行討論及溝通。

113/08/09

1.會計師就113年度第2季合併財務報告查閱結果進行說

   明,並針對核閱發現進行討論。

2.近期新修訂法令之影響進行討論及溝通。



誠信經營/永續發展

項目

運作情形

永續發展

本公司設置「社會責任推行委員會」,由董事長任命總經理擔任社會責任管理代表,負責督導社會責任管理系統之運作;置總幹事、執行秘書、各部門推派熟悉部門作業及社會責任議題之人,擔任執行委員與執行承辦。社會責任推行委員會負責社會責任政策、預算及目標的審查;管理、監督並推動社會企業責任相關議題執行;於113/1/24向董事會報告執行情形、運作成效,期望能有效整合公司內外部資源,以系統化、組織化的運作方式,協助公司逐步朝向永續經營的方向發展。董事會聽取報告後檢視相關執行內容與方向,並且在需要時督導經營團隊進行調整。

本公司依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估,訂定相關之風險管理政策或策略如下:

重大議題

風險評估項目

風險管理政策或策略

環境

能源與溫室氣體管理

1.因應全球氣候變遷,企業須降低自身營運產生的溫室氣體排放,以減緩對氣候變遷所造成的負面影響。此外,響應國際供應鏈對永續發展的倡議,及不斷上升的能源成本,能源管理對企業的重要性日漸提升。

2.公司將依循SBTi科學基礎減量目標,致力於實現巴黎協定訂定之標準,為達成全球平均升溫控制在攝氏1.5度內盡一份心力。

3.透過多項節能方案,降低公司能源的使用,進而提升整體能源使用效率。

4.規劃導入再生能源,使用具環境效益的能源,大幅降低氣候變遷減緩與調適失敗的可能性。

社會

供應鏈管理

1.供應商是我們最重要的合作夥伴,為提升供應鏈的永續性,我們密切與供應商合作,創造雙贏的產業鏈。

2.建立負責任及透明的供應鏈管理,與供應商攜手推動執行綠色材料的採購,要求供應商必須尊重勞工人權、採用對環境負責的製造程序及具備安全的工作環境等,並透過年度稽核確保供應商符合公司的行為準則。

員工權益與勞資關係

1.勞資關係在企業永續發展中扮演關鍵角色。穩定的勞資關係有助於提高生產效率、減少勞資衝突,進而促進企業的穩健發展。

2.公司制定明確的勞資關係政策,承諾遵守當地勞工法規和國際勞工標準,保障員工的基本權益和福利,並致力於建立開放、公平、透明的勞資溝通管道機制。

公司治理

誠信經營

1.致力於實現可持續發展的目標,並在環境、社會和公司治理方面積極作出努力。

2.積極追求低碳發展趨勢,將持續投資和推動再生能源應用在產品中,創造更多的商機和創新,以配合全球減碳目標。

經濟績效

1.持續而穩健的獲利能力為企業永續經營重要因素之一,也才有能力落實環境永續、社會公益及員工照顧、為股東創造最大利益等目標。

2.我們遵循法令規定揭露財務績效。

3.透過持續穩健的獲利,分析解讀獲利來源以及優化財務資源。

1:本揭露資料涵蓋公司1121月至11212月間,在主要據點之永續性績效表現。風險評估邊界納入全球重要經營據點及子公司,涵蓋範圍同當年度永續報告書,包含臺灣、中國大陸等營運據點。

2:本公司依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估,鑑別出七項重大議題,根據產品、服務及相關衝擊,評估發生於價值鏈之邊界範圍。

3:本公司永續發展委員會每年定期召開會議,請環境、社會及公司治理各面向責任委員及工作小組成員,藉由風險辨識、風險分析、風險評量、風險因應、及風險監控,探討公司前在營運風險及新興風險,訂定相關風險管理政策與因應策略如下,並每年向董事會報告一次

企業誠信經營

本公司目前由總管理處依權責推動執行企業誠信經營之運作。為防止利益衝突、提供適當陳述管道,於10357日經董事會決議通過訂定「誠信經營守則」,並於108312日為配合公司實際作業與符合法令規定,經董事會通過修訂,且於108618日提報股東會。總管理處於113/1/24向董事會報告其執行情形 :教育訓練與投訴制度執行情形報告
* 投訴制度方面:本公司訂有「投訴與人身權益保護作業程序」,設有申訴受理電話與檢舉信箱作為申訴管道,可以透過電話與信箱或向總管理處、稽核室或財務處反應申訴
* 誠信經營議題方面:舉辦與誠信經營議題相關之內外部教育訓練 (例如:誠信經營、公司治理、會計制度及內部控制等相關課程)   
誠信經營教育訓練紀錄近期統計:2023年,總計579人次,共589小時


資訊安全政策

資訊安全管理總體政策 Core Value:資訊安全人人有責


資訊安全目標:


『為確保本公司資訊的合法存取,遭受外力入侵時,能提供完整、未中斷的資訊系統運作;於事故發生時,作迅速必要之應變處置後,能在最短時間內回復正常運作,以降低該事故可能帶來之損害。』


資訊安全管理方針:

  • 建立資訊安全實施體制:建立信息安全相關活動的實施體制

  • 防止不當行為:為了保護信息安全,防止冒充、竊取篡改、破壞和洩漏等不當行為的發生

  • 保護客戶信息:為了避免因客戶和個人信息洩漏等帶來損失,努力保護客戶和個人相關信息

  • 禁止信息的不當獲取:按照公司制定的相關程序獲取相關信息,抑制不恰當的手段獲取信息

  • 宣導貫徹信息安全方針:為了讓使用者理解信息安全的重要性,開展信息安全教育,宣導並且貫徹信息安全方針

  • 定期檢查和改善定期檢查本方針的遵守情況和糾正不符合項目,並持續地加以改善

  • 禁止信息的不正確利用:禁止將信息用於獲取公司工作目的以外之用途使用,未經信息提供者授權不得使用訊息

  • 遵守法律規範:遵守資訊安全信息資產及個人信息的相關法律規範。


公司重要規章
pdf
1.公司章程
2023年07月15日
152.68 KB
下載
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2.公司治理守則
2023年07月14日
323.23 KB
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3.董事會議事規範
2023年07月13日
197.85 KB
下載
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4.薪資報酬委員會組織規程
2023年07月12日
200.66 KB
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5.風險控管作業規範
2023年07月11日
2.99 MB
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6.取得或處分資產處理程序
2023年07月10日
301.51 KB
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7.資金貸與及背書保證作業程序
2023年07月09日
182.53 KB
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8.獨立董事之職責範疇規則
2023年07月08日
85.61 KB
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9.道德行為準則
2023年07月07日
94.90 KB
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10.誠信經營守則
2023年07月06日
122.49 KB
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11.董事選舉辦法
2023年07月05日
84.81 KB
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12.內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序
2023年07月04日
135.84 KB
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13.社會責任管理手冊
2023年07月03日
694.56 KB
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14.投訴與人身權益保護作業程序
2023年07月02日
192.31 KB
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15.審計委員會組織規程
2023年07月01日
408.42 KB
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16.關係人交易管理辦法
2023年06月30日
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