公司治理
公司治理架構
公司治理架構圖
公司組織
董事會
本屆委員任期：113/6/18 ~ 116/6/17
| 職稱 | 姓名 | 學經歷 |
|---|---|---|
| 董事長 | 張台沅 | 兆利科技工業(股)公司總經理 臺北大學 EMBA 企管系碩士 |
| 副董事長 | 劉光華 | 兆利科技工業(股)公司董事長 臺灣大學 EMBA 管理學院碩士 |
| 董事 | 劉柏良 | 全安科技物業(股)公司董事長 中國文化大學大陸研究所碩士 |
| 獨立董事 | 吳壽山 | 國立臺灣師範大學講座教授 美國佛羅里達大學 財務／保險／不動產學系博士 |
| 獨立董事 | 楊尚憲 | 誠揚聯合會計師事務所會計師 淡江大學會計系 |
| 獨立董事 | 李堅明 | 宸鴻光電科技(股)公司副總經理 臺灣大學 EMBA 管理學院碩士 |
| 獨立董事 | 李幸瑾 | 國立臺北商業大學專任副教授 英國伯明翰大學 英語教學博士 |
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
兆利科技依「公司治理守則」制定董事會多元化方針，董事席次五人以上，兼任經理人董事不超三分之一，注重性別、年齡、國籍、文化及專業背景（法律、會計、產業、財務、科技等）。目前七位董事中，四位為獨立董事，含一位女性（占比14.29%，目標25%以上），獨立董事占比57.14%，具員工身份董事占28.57%。成員涵蓋管理、理工、法律、會計、產業經營，具多樣化知識與技能，提供專業意見，促進經營績效與管理效率。
獨立董事任期皆未超過9年，五位董事年齡60-75歲，兩位60歲以下。董事及經理人每年參加防範內線交易教育宣導，114年對8位經理人說明內部人持股相關規定，時數1小時，新任者到職3個月內接受培訓。依「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，定期提醒董事及內部人於財務報告公告前30日（年度）或15日（季報）封閉期內禁止交易股票。公司於114/4/16、114/7/21及114/10/21通知董事及內部人不得於114年第1季、第2季及第3季務報告公告前十五日之封閉期間交易股票。
委員會
薪資報酬委員會
兆利科技依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」設置薪資報酬委員會，於100年12月27日成立，委員3人，由董事會委任，互推1人為召集人，任期與董事會屆期相同，每年至少開會2次。委員會職權包括：定期檢討規程並提出修正建議；檢討董事、經理人年度及長期績效目標與薪資報酬政策、制度及標準結構；評估董事及經理人績效目標達成情形，訂定其薪資報酬，並提交董事會討論。
本屆委員任期：113/6/18 ~ 116/6/17
| 職稱 | 姓名 | 學經歷 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 楊尚憲 (本屆主席) |
誠揚聯合會計師事務所會計師 淡江大學會計系 |
| 獨立董事 | 吳壽山 | 國立臺灣師範大學講座教授 美國佛羅里達大學 財務／保險／不動產學系博士 |
| 獨立董事 | 楊尚憲 | 誠揚聯合會計師事務所會計師 淡江大學會計系 |
| 獨立董事 | 李幸瑾 | 國立臺北商業大學專任副教授 英國伯明翰大學 英語教學博士 |
審計委員會
為強化公司治理，兆利科技依「證券交易法」第14條之4設置審計委員會，取代監察人職權，成員四名全為獨立董事，任期三年，連選可連任，互推一人為召集人，每季至少開會一次。委員會職權包括：依證交法第14條之1訂定或修正內部控制制度並考核其有效性；依證交法第36條之1訂定或修正資產取得處分、衍生性商品交易、資金貸與、背書保證等重大財務業務程序；審議涉及董事利害關係事項、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書保證、股權性質有價證券募集發行或私募、簽證會計師任免報酬、財務會計或內部稽核主管任免、季報及年報財務報告，以及其他公司或主管機關規定之重大事項。
本公司之審計委員會於107年6月21日成立，委員計4人本屆委員任期：113/6/18~116/6/17
| 職稱 | 姓名 |
|---|---|
| 獨立董事 | 楊尚憲(本屆主席) |
| 獨立董事 | 吳壽山 |
| 獨立董事 | 李堅明 |
| 獨立董事 | 李幸瑾 |
兆利科技依「公司治理守則」，每年評估會計師獨立性。董事會與審計委員會評估委任安侯建業聯合會計師事務所許明芳、莊鈞維會計師，執行財務報表查核，依會計師法及職業道德規範制定獨立性評估項目，參考13項審計品質指標(AQI）。評估結果符合獨立性標準，會計師事務所並出具聲明函。
| 項次 | 評估項目 | 評估結果 | 符合獨立性 |
|---|---|---|---|
| 1 | 會計師未連續簽證服務達七年 | 是 | 是 |
| 2 | 會計師與本公司間未有直接或重大間接財務利益關係 | 是 | 是 |
| 3 | 會計師未收受本公司及本公司董事、監察人、經理人價值重大之饋贈或禮物 | 是 | 是 |
| 4 | 會計師未收取任何與業務有關之佣金 | 是 | 是 |
| 5 | 會計師出具獨立性聲明書 | 是 | 是 |
風險管理
風險管理政策與程序
為強化公司治理、建立健全之風險管理作業，於114年11月11日經董事會通過修訂風險管理政策，為建立風險辨識、衡量、監督及控管之風險管理機制，架構整體化之風險管理體系，促進以適切風險管理為導向之經營模式，達成營運目標，增進股東價值。為健全作業風險管理之功能，本公司風險管理係透過風險辨識、風險評估、風險衡量、風險監控及溝通等管理流程，以清楚掌握作業風險之範疇，並採行適當措施，確保妥適管理相關作業風險，俾將有限資源有效率地配置於相關作業風險管理工作。
風險管理範疇
本公司就各項業務經營所面對之行銷市場、生產營運、人力資源規劃、新產品開發進度，以及財務會計控管等主要風險，除原有之制度規範與處理外，更積極開發更先進與敏感度更高的監督、評估、控管風險之程序及準則，以兼顧安全與效率，建立更具經濟效益之業務運作模式，如強化資訊系統建立，加強預警監控能力。
風險管理組織
董事會：訂定風險管理政策、架構、文化及確保風險管理機制之有效性。
審計委員會：由獨立董事組成，督導風險管理之運作情形及改善進度。
集團管理處︰各項保險作業的執行、環境安全衛生的建立與維持。
集團人資處︰人力資源的配置及應變。
集團財務處：財務風險的評估、法令規範的審核、媒體公關及對外聯繫事宜。
集團資訊處：資通安全管理及維持資訊系統運作正常。
研發處︰研發作業環境的應變措施、新產品開發風險評估、研發進度控管。
業務處︰市場資訊收集及建立、產銷協調應變事宜、客戶關係建立與處理，以及應收款項的追踨與收款。
製造處︰公司生產過程中不確定性因素影響公司正常營運的應變措施。
稽核室︰依據公司內控及稽核計畫定期查核各單位執行風險控管是否確實執行，並依實際查核結果製作稽核報告。
風險管理運作情形
本公司積極推動落實風險管理機制，每年定期一次向董事會報告其運作情形，近期向董事會報告日期為115年1月30日。
主要運作情形如下：
114年：修訂本公司風險管理政策並經董事會通過。
115年：董事會報告114年本公司各項業務之風險辨識並提出應變措施。
內部稽核
兆利科技內部稽核主管任免依證券交易法辦理，稽核人員任免、考評、薪資報酬依「員工招募任用程序」及「離職管理辦法」規定，每年考評二次，相關事項報董事長核定。稽核室為獨立單位，隸屬董事會，負責檢查與評估內部控制以提升營運績效，設主管一名，具證期局資格並每年進修專業課程，人員名冊於每年1月底在公開資訊觀測站申報。公司依證期局「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」制定內控制度，稽核室每年訂定年度稽核計畫，檢查內控執行並提供改進建議，確保制度有效實施，計畫及執行情形依規定於公開資訊觀測站申報。
114年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要：
| 日期 | 會議 | 溝通重點 | 建議事項 |
|---|---|---|---|
| 114/01/17 | 董事會 審計委員會 |
113年11月~113年12月稽核業務執行報告 | 無 |
| 114/03/07 | 董事會 審計委員會 |
114年1月~114年2月稽核業務執行報告 113年度內部控制制度聲明書 |
無 |
| 114/05/09 | 董事會 審計委員會 |
114年3月~114年4月稽核業務執行報告 | 無 |
| 114/08/11 | 董事會 審計委員會 |
114年5月~114年7月稽核業務執行報告 | 無 |
| 114/11/11 | 董事會 審計委員會 |
114年8月~114年10月稽核業務執行報告 115年度稽核計畫 |
無 |
| 114/11/11 | 獨董與稽核座談會 | 114年度第3季稽核業務執行報告與溝通 | 無 |
114年度獨立董事與會計師溝通情形摘要：
| 日期 | 溝通重點 | 建議事項 |
|---|---|---|
| 114/03/07 |
1. 會計師就113年度財務報告查核結果進行說明，並針對查核發現進行討論。 2. 近期新修訂法令之影響進行討論及溝通。 |
無 |
| 114/08/11 |
1. 會計師就114年度第2季合併財務報告閱覽結果進行說明，並針對核閱發現進行討論。 2. 近期新修訂法令之影響進行討論及溝通。 |
無 |
誠信經營/永續發展
| 項目 | 運作情形 | ||||||||||||||||
| 永續發展 |
本公司嚴格遵守國際公約，於106年成立企業社會責任推行委員會，並於112年更名為永續發展委員會，推動永續發展之治理架構。永續發展委員會係由董事長擔任主席，擬定本公司ESG願景與策略，並創建永續發展辦公室，領導由各部門高階主管組成之ESG工作小組，分別為「環境永續小組」、「社會共榮小組」及「公司治理小組」。ESG工作小組配合永續發展辦公室，擬定各項ESG專案執行方針，並至永續發展委員會報告其進度與成果。永續發展辦公室主要為整合ESG相關事務，包含ESG工作小組資源整合、跨部門溝通等工作。永續發展委員會依據各項作業風險評估制定管理規範，並透過內部稽核與內控機制運作，確保相關法令之遵循。於115年1月30日向董事會報告執行情形、運作成效，期望能有效整合公司內外部資源，以系統化、組織化的運作方式，協助公司逐步朝向永續經營的方向發展。董事會聽取報告後檢視相關執行內容與方向，並且在需要時督導經營團隊進行調整。 本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，訂定相關之風險管理政策或策略如下：
註1：本揭露資料涵蓋公司113年1月至113年12月間，在主要據點之永續性績效表現。風險評估邊界納入全球重要經營據點及子公司，涵蓋範圍同當年度永續報告書，包含臺灣、中國大陸等營運據點。
註2：本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，鑑別出七項重大議題，根據產品、服務及相關衝擊，評估發生於價值鏈之邊界範圍。 註3：本公司永續發展委員會每年定期召開會議，請環境、社會及公司治理各面向責任委員及工作小組成員，藉由風險辨識、風險分析、風險評量、風險因應、及風險監控，探討公司前在營運風險及新興風險，訂定相關風險管理政策與因應策略如下，並每年向董事會報告一次。 |
||||||||||||||||
| 企業誠信經營 |
本公司目前由集團人資處依權責推動執行企業誠信經營之運作。為防止利益衝突、提供適當陳述管道，於103年5月7日經董事會決議通過訂定「誠信經營守則」，並於108年3月12日為配合公司實際作業與符合法令規定，經董事會通過修訂，且於108年6月18日提報股東會。人資處於115年1月30日向董事會報告其執行情形。 教育訓練與投訴制度執行情形報告： * 投訴制度方面：本公司訂有「投訴與人身權益保護作業程序」，設有申訴受理電話與檢舉信箱作為申訴管道，可以透過電話與信箱或向總管理處、稽核室或財務處反應申訴 * 誠信經營議題方面：舉辦與誠信經營議題相關之內外部教育訓練 (例如：誠信經營、公司治理、會計制度及內部控制等相關課程) * 誠信經營教育訓練紀錄近期統計：114年，總時數為10,344小時；共計11,905人次 |
資訊安全政策
資訊安全管理總體政策 Core Value：資訊安全人人有責
兆利科技高度重視資訊安全，致力於維護資料之機密性、完整性與可用性。依循並導入 ISO 27001 國際標準，建立、實施與持續精進資訊安全管理系統，強化技術防禦措施，提升全體員工安全意識，確保法規遵循。目標在於維護利害關係人信任，保障營運持續性，支持企業穩健發展。2024、2025年皆無發生侵犯客戶隱私或遺失客戶資料的投訴情形。
資訊安全管理策略
系統規劃/建置
ISO 27001
系統監控/維運
MDR / EDR / SIEM
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對內防洩漏
DLP / USB lock
對外防駭
MDR / MFA
資訊安全管理委員會
資訊安全委員會主要推動各項資訊安全管理政策與措施，進行資訊安全政策與資安防護措施通盤檢討與優化，管理代表每年至少召開一次管審會議，定期彙報相關風險、議題及管理成效，每年至少一次於董事會報告資訊安全執行之情形。
資訊安全目標執行與管理
| 項目 | 詳細內容 |
|---|---|
| 2025 年執行情形 |
|
| 2026 年管理目標 |
|
資訊安全教育訓練
兆利科技重視資訊安全教育訓練，針對新進同仁安排教育訓練，每年安排社交工程演練，強化員工資訊安全意識，並於2023年3月起在外部信件增加警語，降低公司資訊安全風險。
| 訓練成果 | 2024 年 | 2025 年 | |
|---|---|---|---|
| 資訊安全教育訓練 | 新進人數 | 90 人 | 97 人 |
| 訓練時數 | 45 小時 | 97 小時 | |
| 資訊安全管理程序導讀 | 參與人次 | 270 人次 | 303 人次 |
| 訓練時數 | 810 小時 | 909 小時 | |
| 社交工程演練 | 初測合格率 | 96.92 % | 99.3 % |
| 複測合格率 | 89.66 % | 95.2 % | |
資訊安全執行成果
| 執行項目 | 執行成果 |
|---|---|
| 人員違規事件 | 2025年人員資安違規0件 |
| 訓練與宣導 | 2025年新同仁97人參加資安教育訓練97小時，各部門資安宣導303人，共計909小時 |
| 資訊安全稽核 | 2025年完成內、外部資安稽核，範圍涵蓋資訊、資安管理、研發設計 |
| 資安安全測試 | 2025年11項關鍵系統完成營運持續計劃演練，演練結果均符合預期目標 |