董事會

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

兆利科技依「公司治理守則」制定董事會多元化方針，董事席次五人以上，兼任經理人董事不超三分之一，注重性別、年齡、國籍、文化及專業背景（法律、會計、產業、財務、科技等）。目前七位董事中，四位為獨立董事，含一位女性（占比14.29%，目標25%以上），獨立董事占比57.14%，具員工身份董事占28.57%。成員涵蓋管理、理工、法律、會計、產業經營，具多樣化知識與技能，提供專業意見，促進經營績效與管理效率。獨立董事任期皆未超過9年，五位董事年齡60-75歲，兩位60歲以下。董事及經理人每年參加防範內線交易教育宣導，114年對8位經理人說明內部人持股相關規定，時數1小時，新任者到職3個月內接受培訓。依「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，定期提醒董事及內部人於財務報告公告前30日（年度）或15日（季報）封閉期內禁止交易股票。公司於114/4/16、114/7/21及1114/10/21通知董事及內部人不得於114年第1季、第2季及第3季務報告公告前十五日之封閉期間交易股票。

委員會

薪資報酬委員會

兆利科技依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」設置薪資報酬委員會，於100年12月27日成立，委員3人，由董事會委任，互推1人為召集人，任期與董事會屆期相同，每年至少開會2次。委員會職權包括：定期檢討規程並提出修正建議；檢討董事、經理人年度及長期績效目標與薪資報酬政策、制度及標準結構；評估董事及經理人績效目標達成情形，訂定其薪資報酬，並提交董事會討論。

本屆委員任期：113/6/18~116/6/17

出席薪酬委員會情形: http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb03_1

審計委員會

為強化公司治理，兆利科技依「證券交易法」第14條之4設置審計委員會，取代監察人職權，成員四名全為獨立董事，任期三年，連選可連任，互推一人為召集人，每季至少開會一次。委員會職權包括：依證交法第14條之1訂定或修正內部控制制度並考核其有效性；依證交法第36條之1訂定或修正資產取得處分、衍生性商品交易、資金貸與、背書保證等重大財務業務程序；審議涉及董事利害關係事項、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書保證、股權性質有價證券募集發行或私募、簽證會計師任免報酬、財務會計或內部稽核主管任免、季報及年報財務報告，以及其他公司或主管機關規定之重大事項。

本公司之審計委員會於107年6月21日成立，委員計4人本屆委員任期：113/6/18~116/6/17

兆利科技依「公司治理守則」，每年評估會計師獨立性。董事會與審計委員會評估委任安侯建業聯合會計師事務所許明芳、莊鈞維會計師，執行財務報表查核，依會計師法及職業道德規範制定獨立性評估項目，參考13項審計品質指標（AQI）。評估結果符合獨立性標準，會計師事務所並出具聲明函。

風險管理

風險管理政策與程序

為強化公司治理、建立健全之風險管理作業，於114年11月11日經董事會通過修訂風險管理政策，為建立風險辨識、衡量、監督及控管之風險管理機制，架構整體化之風險管理體系，促進以適切風險管理為導向之經營模式，達成營運目標，增進股東價值。為健全作業風險管理之功能，本公司風險管理係透過風險辨識、風險評估、風險衡量、風險監控及溝通等管理流程，以清楚掌握作業風險之範疇，並採行適當措施，確保妥適管理相關作業風險，俾將有限資源有效率地配置於相關作業風險管理工作。

風險管理範疇

本公司就各項業務經營所面對之行銷市場、生產營運、人力資源規劃、新產品開發進度，以及財務會計控管等主要風險，除原有之制度規範與處理外，更積極開發更先進與敏感度更高的監督、評估、控管風險之程序及準則，以兼顧安全與效率，建立更具經濟效益之業務運作模式，如強化資訊系統建立，加強預警監控能力。

風險管理組織

董事會：訂定風險管理政策、架構、文化及確保風險管理機制之有效性。

審計委員會：由獨立董事組成，督導風險管理之運作情形及改善進度。

集團管理處︰各項保險作業的執行、環境安全衛生的建立與維持。

集團人資處︰人力資源的配置及應變。

集團財務處：財務風險的評估、法令規範的審核、媒體公關及對外聯繫事宜。

集團資訊處：資通安全管理及維持資訊系統運作正常。

研 發 處︰研發作業環境的應變措施、新產品開發風險評估、研發進度控管。

業 務 處︰市場資訊收集及建立、產銷協調應變事宜、客戶關係建立與處理，以及應收款項的追踨與收款。

製 造 處︰公司生產過程中不確定性因素影響公司正常營運的應變措施。

稽 核 室︰依據公司內控及稽核計畫定期查核各單位執行風險控管是否確實執行，並依實際查核結果製作稽核報告。

風險管理運作情形

本公司積極推動落實風險管理機制，每年定期一次向董事會報告其運作情形，近期向董事會報告日期為115年1月30日。

主要運作情形如下：

114年：修訂本公司風險管理政策並經董事會通過。

115年：董事會報告114年本公司各項業務之風險辨識並提出應變措施